DESPACHO/DECISÃO
Vistos.
1. Manifestação do Fundo de Investimentos em direitos creditórios Multisetorial HOPE LP (evento 347.1)
A credora informou que a Instância Superior deu provimento ao recurso de Agravo de Instrumento nº 5198568-27.2024.8.21.7000, revogando a tutela concedida e autorizando a liberação dos valores em seu favor. Mencionou que ficou reconhecido o direito de receber a quantia decorrente das duplicatas cedidas pelas recuperandas, inclusive os títulos emitidos contra a Tellerina, cujos protestos já não se encontram suspensos. Assim, requereu a intimação das recuperandas para realizarem o depósito judicial dos valores recebidos.
As recuperandas se manifestaram no evento 389.1, alegando que as duplicatas n°s 1214624, 1215442 e 1216299, sacadas contra a empresa Tellerina, foram liquidadas e baixadas em 21.3.24, 15.4.24 e 16.5.24, antes do ajuizamento da tutela cautelar, pois os produtos objeto das notas fiscais acabaram rejeitados por apresentarem problemas com a fabricação, em razão da matéria-prima, de modo que as operações foram canceladas sem que chegassem a gerar obrigação para a compradora. Já em relação à duplicata n° 1216206, afirmaram que a sacada Tellerina pagou o título diretamente ao FIDC Multisetorial Hope LP, conforme prova do documento anexado no evento 340.5.
A Administração Judicial, sugeriu, no evento 411.1, que as recuperandas fossem intimadas para apresentar prova robusta acerca das alegações.
O Ministério Publico, no parecer do evento 416.1, concordou com a sugestão do Auxiliar do Juízo.
As recuperandas foram intimadas no evento 433.1, tendo se manifestado no evento 508.1, ocasião em que alegaram que não detém outros documentos além dos que já foram apresentados, haja vista o tempo decorrido em relação aos fatos.
A credora se manifestou no evento 518.1 e requereu a aplicação de multa por litigância de má-fé, bem como que os valores referentes às duplicatas em discussão sejam imediatamente depositados em juízo.
O Auxiliar do Juízo referiu, no evento 525.1, que os documentos até então apresentados pelas recuperandas são insuficientes para obter a conclusão apresentada pelas devedoras, pois estas devem apresentar documentos formais, a fim de comprovar a rejeição e o cancelamento dos produtos, como comunicações com o cliente, notas de devolução, cancelamento das NF’s na SEFAZ, registros contábeis auditáveis, laudos de qualidade ou qualquer outro instrumento hábil.
Outrossim, a fim de não tumultuar o processo recuperacional, sugeriu a abertura de incidente para tratar sobre o conflito, bem como a intimação da credora para ajuizar impugnação de crédito retardatária para ratificar as decisões do TJRS que apontaram seus créditos como extraconcursais, já que, atualmente, seus créditos estão inscritos na relação de credores, não podendo, ao mesmo tempo, cobrar os títulos e se manter no Quadro-Geral de Credores da recuperação judicial.
O Ministério Público opinou pelo acolhimento da sugestão feita pela Administração Judicial (evento 538.1).
Quanto ao ponto, verifica-se que, desde o início do processamento da presente recuperação judicial, já foram apresentadas inúmeras petições e documentos debatendo acerca dos títulos cedidos aos fundos/securitizadoras, o que está causando evidente tumulto processual.
Assim, filio-me ao entendimento da Administração Judicial e do Ministério Público, no sentido de que, a credora, caso haja interesse, poderá promover a abertura de incidente para tratar sobre a controvérsia relativa às duplicatas, bem como ajuizar impugnação de crédito retardatária para ratificar as decisões do TJRS que apontaram seus créditos como extraconcursais, haja vista que, conforme bem observado pela Administração Judicial, a credora não pode, ao mesmo tempo, cobrar os títulos e se manter no Quadro-Geral de Credores da recuperação judicial.
Tais medidas se fazem necessárias a fim de não tumultuar e conferir celeridade às decisões relacionadas à presente ação de soerguimento e também possibilitar uma análise mais criteriosa e organizada acerca das questões tratadas pelos fundos e pelas recuperandas, que merecem a devida atenção, mas, como já mencionado, sem tumultuar o feito recuperacional.
2. Do pedido da Exclusive Securitizadora S.A. (evento 499.1)
A credora informou que a Instância Superior deu provimento ao recurso de Agravo de Instrumento nº 5192057-13.2024.8.21.7000, revogando a tutela concedida e determinando que os recebíveis são de titularidade da credora, devendo a ela serem pagos e não às recuperandas, razão pela qual postula pela restituição dos valores apropriados pela recuperandas.
Foi possibilitado o contraditório às recuperandas, que se manifestaram no evento 519.1, bem como vistas à Administração Judicial (evento 525.1) e ao Ministério Público (evento 538.1)
A situação narrada é semelhante à retratada no item acima. Desse modo, a fim de evitar tautologia, adoto as razões do item "1" desta decisão.
3. Embargos de declaração opostos pelas recuperandas (evento 513.1)
As recuperandas, irresignadas com a decisão do evento 479.1, opuseram embargos de declaração, discorrendo suposta contradição, sob o argumento de que a decisão teria reconhecido a concursalidade do crédito da Massa Falida, mas, ao mesmo tempo, determinou que os valores constritos permanecessem depositados nos autos da execução de título extrajudicial n° 5000568- 52.2003.8.21.0005.
Mencionaram que, sendo o crédito concursal, não haveria outro caminho que não fosse o seu pagamento na forma do concurso de credores, conforme o Plano de Recuperação Judicial, ou, na hipótese de rejeição do Plano, em caso de convolação da RJ em falência, de acordo com a ordem de pagamento no concurso falimentar.
Dessa forma, requereram seja determinada a transferência dos valores bloqueados na execução de título extrajudicial n.° 5000568-52.2003.8.21.0005 para este processo de recuperação judicial, bem como seja deferido o levantamento dos valores em seu favor para pagamento de obrigações extraconcursais, com a devida apresentação de contas.
A Administração Judicial se manifestou no evento 525.1 pelo parcial acolhimento dos embargos. No mesmo sentido, foi o entendimento do Ministério Público (evento 538.1).
Decido.
Com efeito, verifico a existência de contradição na decisão do evento 479.1 em relação à manutenção dos valores bloqueados na execução de título extrajudicial. Considerando que o crédito se submete aos efeitos da recuperação judicial, não há razões para mantê-lo bloqueado junto ao feito executivo.
No entanto, no que tange à liberação dos valores em favor das recuperandas, não há contradição, haja vista que, até que haja decisão quanto à homologação do Plano de Recuperação Judicial é prudente a manutenção da quantia em Juízo.
Assim, acolho parcialmente os embargos de declaração do evento 513.1 pelas razões supramencionadas.
Oficie-se ao Juízo da 3ª Vara Cível de Bento Gonçalves solicitando a transferência dos valores bloqueados na execução de título extrajudicial n.° 5000568-52.2003.8.21.0005 para este processo de recuperação judicial.
4. Da suspensão da Assembleia-Geral de Credores (evento 543.1)
Sobreveio petição das recuperandas requerendo, de forma urgente, a autorização do juízo para novamente suspender a Assembleia Geral de Credores, desta feita para além do prazo de 90 dias previsto no art. 56, § 9º, da Lei n.º 11.101/2005.
Referiram que, inobstante as diversas tratativas, até o momento não foi possível chegar a um consenso com o credor Banco do Brasil S/A. - único credor na classe II e cujo crédito na classe III supera em muito a soma dos valores dos demais credores daquela classe-, bem como que a representante do Banco afirmou que as partes estão em tratativas, porém não será possível até o dia 1.7.25 (data da próxima Assembleia) ultrapassar as instâncias de aprovação dentro da própria instituição financeira, de modo que o voto seria pela rejeição do Plano.
Ainda, ressaltaram que a maioria dos credores manifestaram interesse na extensão da suspensão da Assembleia-Geral de Credores.
Sustentaram que, no caso concreto, a necessidade de novo prazo não decorre de nenhum ato de responsabilidade das recuperandas, mas pelas necessidades de ultrapassar instâncias decisórias pelo Banco Público, que, dado seu peso, são fundamentais para aprovação do Plano em 2 das 4 classes de credores.
A Administração Judicial opinou pelo deferimento do pedido (evento 545.1).
Diante do prazo exíguo até a data da AGC, analiso, excepcionalmente, o pedido sem prévia vista ao Ministério Público.
A redação do art. 56, § 9º, da Lei n.° 11.101/05, prevê o prazo de 90 dias para o encerramento da Assembleia-Geral de Credores, contado da data de sua instalação.
Trata-se de marco previsto pela legislação para evitar o desvirtuamento do instituto da recuperação judicial, com o indevido prolongamento das discussões acerca do Plano.
No entanto, a norma supramencionada não estipula uma “punição” pelo não encerramento da AGC no prazo de 90 dias.
Isso posto, diante das razões apresentadas pelas recuperandas, que vão de encontro ao contido na Ata da última AGC, anexada no evento 542.2, na qual a maioria dos credores presentes apresentaram concordância em relação à nova suspensão1, bem como não havendo indícios de que a suspensão decorra de desídia por partes das recuperandas, não vislumbro óbice ao pedido de suspensão da solenidade por mais 60 dias, desde que a deliberação seja aprovada pela Assembleia-Geral de Credores no dia 1.7.25.
Quanto a outra questão suscitada, todavia, filio-me ao entendimento da Administração Judicial no sentido de ser desarrazoado e contraditório com todo o procedimento desta ação de soerguimento o pedido para que seja colocado em votação a desistência da recuperação judicial “por uma ou mais devedoras", haja vista que houve a declaração da consolidação substancial do grupo econômico na decisão que deferiu o processamento da recuperação judicial (evento 122.1) após requerimento das próprias devedoras na petição inicial (evento 1.1).
Assim, conforme fudamentado pelo Auxiliar do Juízo, diante do reconhecimento da consolidação substancial de ativos e passivos dos devedores integrantes do mesmo grupo econômico por este Juízo (decisão esta que, inclusive, já transitou em julgado), todas as empresas terão o mesmo fim: a aprovação do Plano de Recuperação Judicial ou, caso rejeitado o Plano, a decretação da falência de todas as sociedades que compõem o grupo.
Dessa forma, caso as recuperandas pretendam fazer o pedido de desistência da recuperação judicial, o que é possibilitado pelo § 4º do art. 52 da LREF, deverão fazer em nome de todas as empresas componentes do grupo econômico.
5. Nova prorrogação do stay period (evento 541.1)
As recuperandas requereram seja deferida a prorrogação do prazo do stay period até a conclusão da Assembleia-Geral de Credores.
A Administração Judicial opinou pelo deferimento do pedido (evento 545.1).
Conforme bem observado pelo Auxiliar do Juízo, no presente caso, somente ainda não foi votado o Plano de recuperação judicial, em virtude de que o Banco do Brasil S/A, credor que detém crédito que corresponde a aproximadamente 77% do passivo total desta recuperação judicial, dividido nas Classes II (Garantia Real) e III (Quirografário), precisa de mais prazo para negociar com as recuperandas.
Ainda, na Ata juntada no evento 542.2, a própria instituição financeira consignou que possui entraves internos, deixando claro que precisaria de ao menos 30 dias para análise.
Consoante depreende-se da Lei n.° 11.101/05, haver-se-ia apenas a possibilidade de uma única prorrogação do stay period2. No entanto, no caso concreto, não observo que as recuperandas tenham agido de forma passiva ou desidiosa diante dos prazos concedidos, razão pela qual em observância ao princípio da razoabilidade, compreende-se possível o deferimento do pedido do evento 541.1.
Assim, diante da situação apresentada, não havendo as recuperandas concorrido com a superação do lapso temporal, defiro, em caráter excepcional, o pedido de prorrogação do stay period até a apreciação do Plano de Recuperação Judicial em Assembleia-Geral de Credores.
6. Dos pedidos de habilitação e cadastramento de credores
Conforme item "m" da decisão do evento 122.1, vão indeferidos os pedidos dos eventos 547.1 e 550.2, bem como eventuais novos pedidos isolados de cadastramento de credores e de seus procuradores para recebimento de intimações eletrônicas, haja vista que não demonstrada a necessidade de intimação específica.
Ainda, registra-se que a habilitação de crédito deverá ser requerida na via própria.
Agendadas as intimações eletrônicas.
No mais, aguarde-se pela retomada da AGC.
Entrar com Google